1942年，葡萄牙里斯本聚集了许多等待前往美国的流亡者。一天深夜，两个素不相识的人在码头相遇。一人因没有船票而徘徊，另一人愿意送出自己的两张船票，条件是对方要听他倾诉至天明，故事就此展开。送出船票的是德国人约瑟夫・施瓦茨，他因反对纳粹政权，被他做盖世太保的妻弟告密，关进集中营，后逃出德国，却冒险回国探望妻子海伦。海伦决定和约瑟夫一同离开德国。他们辗转瑞士、法国、西班牙，经过数次分离与重聚，逃过种种追捕与监禁，终于到达了里斯本，却在最后关头不能登船去往“应许之地”了……